本片以《睡美人》中的反派-梅菲瑟為主角，講述她從清秀亮麗的女孩轉變為黑暗女巫的過程。梅菲瑟從小是一個心地善良的女孩，生長在如仙境般的森林王國。直到某一天，家園遭受外界的武力威脅，她才為了捍衛王國而武裝自己。
在這個抵抗強權的過程中，梅菲瑟被許多曾信任的人所背叛，因此成為了鐵石心腸的女巫。她為了報仇，更對在繈褓中的奧蘿拉公主施予毒咒。但隨著時間的流逝，她體會到公主維持王國和平的信念，也逐漸打開自己長年封閉的心房…