待業中的賴瑞(班史提勒 飾)好不容易找到一份像樣的工作，就是在歷史博物館擔任夜班警衛，本以為看守無人的博物館很輕鬆，卻在一個神奇夜晚裡，讓賴瑞進入了一個奇幻冒險的世界，原來這個歷史博物館一到夜晚，所有陳列的展示品不論人物或動物都將復活，彷彿將博物館帶入另一個時空，賴瑞要如何與這些活死人度過這神奇的夜晚呢？！